Kategoria: Działalność gospodarcza

Wyciśniecie akcjonariuszy mniejszościowych – SQUEEZE OUT

25 września 2017
Możliwość komentowania Wyciśniecie akcjonariuszy mniejszościowych – SQUEEZE OUT została wyłączona

Nie może budzić wątpliwości, że to właśnie akcjonariusze większościowi ponoszą największe ryzyko gospodarcze, ponieważ to ich zaangażowanie kapitałowe w spółce jest kluczowe.
Z uwagi na powyższe Kodeks spółek handlowych (art. 418 KSH) przewiduje rozwiązanie dzięki któremu akcjonariusze większościowi mogą wyeliminować ze struktur spółki akcjonariuszy mniejszościowych, którzy w jakikolwiek sposób swoim działaniem narażają spółkę na straty, działają w sposób nielojalny, bądź uciążliwy.

A zatem celem omawianej instytucji, określanej jako squeeze out (inaczej „wyciśnięcia”, „wypchnięcia”) jest ochrona interesu akcjonariuszy większościowych. Warto zaznaczyć, że odmiennie niż ma to miejsce w przypadku spółki z o.o. takie, niejako pozbycie się akcjonariusza nie stawia warunku wskazania ważnego powodu. Inne są także zasady podejmowania decyzji w tej sprawie, przejęcie akcji "wypchniętego" akcjonariusza może być dokonane również przez osoby trzecie. Ponadto sąd nie bierze udziału w tych czynnościach.

więcej

Likwidacja spółki komandytowej a odpowiedzialność za jej zobowiązania.

18 stycznia 2017
Możliwość komentowania Likwidacja spółki komandytowej a odpowiedzialność za jej zobowiązania. została wyłączona

Odmienną ocenę wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., wydanym w sprawie o sygn. akt II CSK 573/15. W powołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał, że przepisów art. 82 i 83 w związku z art. 67 § 1 i art. 103 k.s.h. nie stosuje się do rozwiązywania spółki komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Ustawodawca przewidział dwie drogi do zakończenia bytu spółki komandytowej, do której w tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (art. 103 k.s.h.), co znalazło odzwierciedlenie w treści art. 67 k.s.h. Pierwszeństwo ma w tym zakresie wola wspólników, natomiast postępowanie likwidacyjne należy przeprowadzić w sytuacji, gdy wspólnicy nie postanowią inaczej. Ponadto wolę wspólników należy uszanować, gdy uzgodnią oni w precyzyjny sposób następstwo prawne po spółce komandytowej w odniesieniu do jej majątku i zobowiązań.

więcej

Odstąpienie od umowy jako warunek dochodzenia zadatku

22 listopada 2016
Możliwość komentowania Odstąpienie od umowy jako warunek dochodzenia zadatku została wyłączona

Zadatek jest niezwykle popularną instytucją i sposobem zabezpieczenia roszczeń stron umowy przedwstępnej. Mimo to budzi on nadal wiele wątpliwości praktycznych. Między innymi niewiele osób zdaje sobie sprawę, z konieczności złożenia odpowiednich oświadczeń prawnych, w celu skutecznego dochodzenia zadatku – w tym odstąpienia od umowy w wymaganej formie.

Stosownie do treści art. 394 § 1 k.c., w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju, zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.

więcej

Magiczna klauzula z „trzech siódemek” – art. 777 k.p.c. praktyka

02 sierpnia 2016
Możliwość komentowania Magiczna klauzula z „trzech siódemek” – art. 777 k.p.c. praktyka została wyłączona

W praktyce tzw. postępowanie klauzulowe, polega na podjęciu przez sądu czynności zmierzających do nadania klauzuli wykonalności. W tym przypadku czynności sądu ograniczają się jedynie do zbadania czy zostały spełnione przesłanki nadania klauzuli w trybie 777 k.p.c., a więc:
– czy umowa, w której został zawarty zapis o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, została zawarta w formie aktu notarialnego,

– czy suma pieniężna została prawidłowo oznaczona,

– czy zaistniało zdarzenie, od czasu zaistnienia którego można wystąpić z wnioskiem o nadanie klauzuli, czyli czy został oznaczony termin zapłaty, uiszczenia, wydania,
– czy w akcie notarialnym został wskazany termin, do którego wierzyciel może wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności,
a także czy wniosek został prawidłowo opłacony.

więcej

Magiczna klauzula z „trzech siódemek” – art. 777 k.p.c. teoria

19 lipca 2016
Możliwość komentowania Magiczna klauzula z „trzech siódemek” – art. 777 k.p.c. teoria została wyłączona

Jednym z typowych i często stosowanych sposobów zabezpieczenia roszczeń wierzyciela jest zawarcie w umowie zapisu o dobrowolnym poddaniu się dłużnika egzekucji. Podstawę prawną takiego zapisu stanowi art. 777 k.p.c.

Co taki zapis oznacza?
Zapis umowny, w którym dłużnik poddaje się egzekucji na podstawie art. 777 k.p.c., stanowi swoiste oświadczenie dłużnika, które ma szczególne znaczenie dla wierzyciela w przypadku niewywiązania się dłużnika z umowy. W nomenklaturze prawniczej oświadczenie dłużnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie ww. przepisu, określane jest jako zabezpieczenie roszczenia wierzyciela.

więcej