PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA

05 listopada 2020

Nowelizacją kodeksu spółek handlowych ustawodawca wprowadzi w art. 1 §2 KSH znaną już w europejskiej kulturze prawnej prostą spółkę akcyjną (PSA). Będzie to trzecia spółka kapitałowa znana w polskim ustroju prawnym, obok już istniejącej spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to uproszczony rodzaj spółki akcyjnej, która ogranicza wymogi formalne do prowadzenia przedsiębiorstwa w formie i na zasadach klasycznej spółki akcyjnej. Na dzień sporządzania niniejszego opracowania, ustawodawca przewiduje, iż przepisy dot. prostej spółki akcyjnej wejdą w życie z dniem 1 marca 2021 r.

więcej

DEMATERIALIZACJA AKCJI

05 listopada 2020

Śledząc ostatnio komunikaty spółek akcyjnych na portalu money.pl, natknąłem się na wezwania akcjonariuszy przez spółki do złożenia dokumentów akcji w siedzibie spółki. Komunikatów o takiej treści było setki. Zagłębiając się w problem zauważyłem, iż wynika to ze zmian przepisów wprowadzonych ustawą z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1798). Problem, i obowiązek jednocześnie, dotyczy kilkunastu tysięcy podmiotów w obrocie gospodarczym. Nałożony na spółki akcyjnej oraz komandytowo akcyjne obowiązek dematerializacji akcji imiennych oraz na okaziciela pociąga również za sobą wiele technicznych wyzwań, jak prowadzenie rejestru czy posiadanie i ujawnienie w KRS strony internetowej z komunikatami dla akcjonariuszy,

więcej

Wyciśniecie akcjonariuszy mniejszościowych – SQUEEZE OUT

25 września 2017

Nie może budzić wątpliwości, że to właśnie akcjonariusze większościowi ponoszą największe ryzyko gospodarcze, ponieważ to ich zaangażowanie kapitałowe w spółce jest kluczowe.
Z uwagi na powyższe Kodeks spółek handlowych (art. 418 KSH) przewiduje rozwiązanie dzięki któremu akcjonariusze większościowi mogą wyeliminować ze struktur spółki akcjonariuszy mniejszościowych, którzy w jakikolwiek sposób swoim działaniem narażają spółkę na straty, działają w sposób nielojalny, bądź uciążliwy.

A zatem celem omawianej instytucji, określanej jako squeeze out (inaczej „wyciśnięcia”, „wypchnięcia”) jest ochrona interesu akcjonariuszy większościowych. Warto zaznaczyć, że odmiennie niż ma to miejsce w przypadku spółki z o.o. takie, niejako pozbycie się akcjonariusza nie stawia warunku wskazania ważnego powodu. Inne są także zasady podejmowania decyzji w tej sprawie, przejęcie akcji "wypchniętego" akcjonariusza może być dokonane również przez osoby trzecie. Ponadto sąd nie bierze udziału w tych czynnościach.

więcej

Likwidacja spółki komandytowej a odpowiedzialność za jej zobowiązania.

18 stycznia 2017

Odmienną ocenę wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., wydanym w sprawie o sygn. akt II CSK 573/15. W powołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał, że przepisów art. 82 i 83 w związku z art. 67 § 1 i art. 103 k.s.h. nie stosuje się do rozwiązywania spółki komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Ustawodawca przewidział dwie drogi do zakończenia bytu spółki komandytowej, do której w tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (art. 103 k.s.h.), co znalazło odzwierciedlenie w treści art. 67 k.s.h. Pierwszeństwo ma w tym zakresie wola wspólników, natomiast postępowanie likwidacyjne należy przeprowadzić w sytuacji, gdy wspólnicy nie postanowią inaczej. Ponadto wolę wspólników należy uszanować, gdy uzgodnią oni w precyzyjny sposób następstwo prawne po spółce komandytowej w odniesieniu do jej majątku i zobowiązań.

więcej

Komu członek zarządu spółki kapitałowej składa oświadczenie o rezygnacji z funkcji?

03 sierpnia 2016

To pytanie budziło do niedawna szereg kontrowersji i wątpliwości oraz doczekało się bardzo wielu odmiennych odpowiedzi w różnych orzeczeniach sądów – co tylko wzmogło wątpliwości naszych Klientów.

Ostatecznie sprawą zajął się Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów dnia 31 marca 2016 r. III CZP 89/15. W uchwale tej rozstrzygnięte zostało, niejasne dotąd zagadnienie, czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

więcej