Komu członek zarządu spółki kapitałowej składa oświadczenie o rezygnacji z funkcji?

03 sierpnia 2016

To pytanie budziło do niedawna szereg kontrowersji i wątpliwości oraz doczekało się bardzo wielu odmiennych odpowiedzi w różnych orzeczeniach sądów – co tylko wzmogło wątpliwości naszych Klientów.

Ostatecznie sprawą zajął się Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów dnia 31 marca 2016 r. III CZP 89/15. W uchwale tej rozstrzygnięte zostało, niejasne dotąd zagadnienie, czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Rozpatrywany problem jest niezwykle złożony i w orzecznictwie funkcjonowały dotychczas trzy poglądy na ten temat, a mianowicie, że:

  1. oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone członkowi zarządu lub prokurentowi zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h.
  2. oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej zgodnie art. 379 § 1 k.s.h.
  3. oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Nie może budzić wątpliwości, iż interes osoby rezygnującej z funkcji członka zarządu przejawia się przede wszystkim w umożliwieniu jej skutecznego, gwarantowanego przez prawo, bez żadnych ograniczeń zakończenia mocą swej woli pełnienia funkcji, a interes spółki – w stwierdzeniu dojścia do skutku tego oświadczenia ze względu na jego doniosłe dla niej konsekwencje.

W konsekwencji przeprowadzonej na szeroką skalę analizy prawnej, Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że co do zasady, oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce. Wyjątek stanowią, opisane wyżej sytuacje przewidziane w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.

Wyjaśnienia wymaga, że w zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu, spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 k.s.h., także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta.

Zarówno w interesie składającego rezygnację, jak i w interesie spółki leży przekazanie oświadczenia o rezygnacji w sposób umożliwiający nadanie mu biegu w celu podjęcia działań, które wymusza rezygnacja. Oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie – z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Share on Facebook0Pin on Pinterest0Share on Google+0Tweet about this on Twitter0Share on LinkedIn0

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>