Likwidacja spółki komandytowej a odpowiedzialność za jej zobowiązania.

18 stycznia 2017

Odmienną ocenę wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., wydanym w sprawie o sygn. akt II CSK 573/15. W powołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy wskazał, że przepisów art. 82 i 83 w związku z art. 67 § 1 i art. 103 k.s.h. nie stosuje się do rozwiązywania spółki komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Ustawodawca przewidział dwie drogi do zakończenia bytu spółki komandytowej, do której w tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (art. 103 k.s.h.), co znalazło odzwierciedlenie w treści art. 67 k.s.h. Pierwszeństwo ma w tym zakresie wola wspólników, natomiast postępowanie likwidacyjne należy przeprowadzić w sytuacji, gdy wspólnicy nie postanowią inaczej. Ponadto wolę wspólników należy uszanować, gdy uzgodnią oni w precyzyjny sposób następstwo prawne po spółce komandytowej w odniesieniu do jej majątku i zobowiązań.

Bez wątpienia sytuacja wierzycieli pogarsza się w sytuacji, gdy przestaje istnieć ich dłużnik. Jest to naturalna konsekwencja ustania bytu osoby prawnej. Mimo to Sąd Najwyższy słusznie zauważył, że nie ma potrzeby wzmożonej ochrony wierzycieli spółki komandytowej, bowiem mechanizmem chroniącym wierzycieli jest następstwo prawne. Jak zostało to zasygnalizowane powyżej sami wspólnicy mogą uzgodnić, który z nich przejmie cały majątek spółki z obowiązkiem spłaty wierzycieli. W odmiennym przypadku należy mieć na uwadze, że spółka komandytowa nie jest osobą prawną, więc można byłoby przyjąć, że z chwilą jej wykreślenia z rejestru, gdy zakończono jej byt bez postępowania likwidacyjnego, wszyscy wspólnicy są jej następcami prawnymi. Zgodzić się należy z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 134/90 (Biul. SN 2009, nr 10, s. 16), że wspólnicy spółki jawnej, którzy podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu, są następcami prawnymi tej spółki do czasu zaspokojenia jej wierzycieli.

Analizowane orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2016 r. ma doniosłe znaczenie z punktu widzenia praktyki, bowiem jego treść potwierdza, iż wspólnicy spółek osobowych (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) mogą rozwiązać spółkę bez likwidacji i konieczności spłaty wierzycieli. Dodatkowo spłata ta nie musi nastąpić przed wykreśleniem spółki z KRS.

Share on Facebook0Pin on Pinterest0Share on Google+0Tweet about this on Twitter0Share on LinkedIn0

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>