Prokura łączna niewłaściwa jest niedopuszczalna

06 sierpnia 2015

Bardzo istotny z punktu widzenia praktyki okazał się niedawny wyrok Sądu Najwyższego wydany 30 stycznia 2015 r. jako uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego (III CZP 34/14) mająca moc zasady prawnej. Zgodnie z tezą tej uchwały „Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.”

Przed wydaniem ww. uchwały w praktyce bardzo często występowała prokura łączna nieprawidłowa, która polega na tym, że dla dokonania czynności konieczne jest współdziałanie prokurenta z inną osobą, która prokurentem nie jest (np. z członkiem zarządu, wspólnikiem handlowej spółki osobowej). W chwili obecnej dokonywanie takich wpisów i takie ustalenie sposobu reprezentacji jest niewłaściwe i nie zostanie zarejestrowane w KRS.

Podkreślam jednak, że uchwała ta nie ma żadnego skutku dla ważności wcześniej dokonanych, czynności prawnych.

W przedmiotowej uchwale wskazano, że uznanie za dopuszczalne ustanowienie prokury niewłaściwej, uzależniałoby skuteczność oświadczenia woli prokurenta składanego w imieniu spółki od złożenia oświadczenia woli także przez członka zarządu. Taka prokura godzi w jej istotę, wypaczając model ustawowy. Prokurent jest specjalnym pełnomocnikiem, który – jeżeli nie jest to prokura łączna – może samodzielnie składać oświadczenie woli w zakresie spraw określonych w ustawie. Dopuszczenie do tego, aby skuteczność oświadczeń woli prokurenta zależała od woli członka zarządu, czyni z prokurenta nie samodzielnego pełnomocnika jak chce ustawodawca, ale pomocnika zarządcy, który jest mu podporządkowany. Takie ograniczenie umocowania prokurenta jest sprzeczne z istotą pełnomocnictwa, szczególnie takiego jak prokura, gdyż z jednej strony zarząd daje mu umocowanie, aby mógł samodzielnie podejmować wszystkie czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki (z wyjątkiem określonym w art. 1093 KC), z drugiej zaś zabrania dokonać jakiejkolwiek czynności samodzielnie, czyli w istocie bez zgody członka zarządu. Takie ograniczenie prokury byłoby o wiele dalej idące niż ograniczenie zakresu przedmiotowego prokury, o którym mowa w art. 1091 § 2 KC. Prokurent nie mógłby bowiem dokonać żadnej czynności bez zgody członka zarządu. Dlatego powinno ono także być uznane za bezskuteczne wobec osób trzecich na podstawie art. 1091 § 2 KC.

Podniesione w uchwale argumenty przemawiają za przyjęciem, że nie jest dopuszczalny wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Brak podstaw dla ustanowienia takiej prokury, gdyż nie przewidują jej przepisy KC o prokurze, a ponadto taka prokura byłaby sprzeczna z podstawową zasadą reprezentacji osób prawnych, określoną w art. 38 KC. Mając powyższe na względzie Sąd uznał, że wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym prokury jednoosobowej określanej jako prokura łączna z członkiem zarządu, powinny zostać wykreślone. Podstawę do ich wykreślenia stanowi art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.).
Jednocześnie – co niezwykle istotne Sąd Najwyższy wskazał od razu, iż przyjęta rzez ten Sąd wykładnia przepisów o prokurze i reprezentacji spółki kapitałowej nie ma zastosowania do oceny skutków czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych niezgodnie z nią prokurentów. Biorąc pod uwagę, że istniała długoletnia, tolerowana przez wiele sądów rejestrowych praktyka uznawania tzw. prokur łącznych niewłaściwych, przyjęta wykładania przepisów o prokurze nie powinno prowadzić do podważenia bezpieczeństwa obrotu i możliwości pozbawiania skuteczności wielkiej ilości czynności prawnych, dokonanych przez prokurentów ustanowionych w ten sposób. Skoro ustanawianie tego rodzaju prokur było spowodowane występowaniem rozbieżności interpretacyjnych w stosowaniu prawa przez podmioty zobowiązane do przestrzegania norm prawnych oraz przez organy powołane do ich stosowania w takiej sytuacji istnieje możliwość ograniczenia wstecznego stosowania ustalonej interpretacji przepisu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *