PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA

05 listopada 2020

Nowelizacją kodeksu spółek handlowych ustawodawca wprowadzi w art. 1 §2 KSH znaną już w europejskiej kulturze prawnej prostą spółkę akcyjną (PSA). Będzie to trzecia spółka kapitałowa znana w polskim ustroju prawnym, obok już istniejącej spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to uproszczony rodzaj spółki akcyjnej, która ogranicza wymogi formalne do prowadzenia przedsiębiorstwa w formie i na zasadach klasycznej spółki akcyjnej. Na dzień sporządzania niniejszego opracowania, ustawodawca przewiduje, iż przepisy dot. prostej spółki akcyjnej wejdą w życie z dniem 1 marca 2021 r.

W nowelizacji KSH prócz klasycznego sposobu założenia spółki, przewidziana została uproszczona forma założenia spółki w art. 3007 §1 i 2 KSH, jak założenie PSA na wzorcu umownym w formie elektronicznej. Również została wyodrębniona forma prostej spółki akcyjnej w organizacji, aż do momentu objęcia wszystkich akcji po zawiązaniu. Prosta spółka akcyjna utworzona będzie mogła być przez jedną lub więcej osób. Z katalogu podmiotu wyłączono jednak spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedynego założyciela. PSA ponadto będzie mogła być komplementariuszem w spółce komandytowej.

Co istotne zrezygnowano ze sztywnych reguł spółek, które wymagały często zmiany treści umowy przy zmianie kapitału. Zgodnie z art. 3003 KSH, PSA nie będzie oznaczała kapitału zakładowego w treści umowy spółki. Z kolei §2 wspomnianego artykułu stanowi, że do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki, co sprawi że taka zmiana będzie szybsza i bezkosztowy. W stosunku do istniejącej już formy klasycznej spółki akcyjnej, która dla założenia wymagana kapitału zakładowego w wysokości 100.000zł., prosta spółka akcyjna będzie wymagała minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 1zł. Ułatwi start dla chcących prowadzić przedsiębiorstwo w danej formie. Zgodnie z art. 329 KSH wpłaty na pokrycie akcji będą mogły być dokonywane dokonane  bezpośrednio  lub  za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez  bank  na  terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Novum dla spółek kapitałowych jest uregulowanie, iż do PSA założyciel będzie mógł wnieść pracę czy prawa niezbywalne tytułem wkładu na pokrycie objętych akcji bez konieczności wycen.

Ciekawa i nowa dla KSH forma rozliczenia między wspólnikami przy likwidacji PSA przedstawiona została w art. 300122 KSH. Zgodnie z tym artkułem, cały majątek spółki przy procesie likwidacji może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza  (akcjonariusza  przejmującego),  z obowiązkiem  zaspokojenia wierzycieli  i pozostałych akcjonariuszy. Czynność ta dla swojej skuteczności wymagać będzie uchwały walnego zgromadzenia podjęta większością ¾ głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę  wartości akcji. Wymagana również będzie zgoda sądu rejestrowego.

Art. 30052 KSH stanowi, że w spółce ustanawia się zarząd (i ew. radę nadzorczą) lub radę dyrektorów. Ta druga, monistyczna forma prowadzenia spółki jest nowością dla KSH. Rada dyrektorów cechuje się swoistym połączeniem kompetencji zarządu oraz rady nadzorczej. W umowie spółki może dojść do podziału kompetencji na zewnętrze oraz wewnętrzne dyrektorów, tj. na dyrektorów nadzorczych oraz zarządczych. Jeżeli rada dyrektorów jest organem wieloosobowym, to wszyscy członkowie tego ciała mają prawo do prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa  lub regulamin spółki stanowi inaczej co artykułuje przepis 30075 § 1 KSH. Należy wyciągnąć wniosek, iż rada dyrektorów w nowelizacji KSH jest uregulowana bardzo liberalnie i zostawia dużą swobodę w określaniu jej kompetencji przez założycieli.

Wiele mechanizmów prawa handlowego zostało przeniesionych z przepisów klasycznej spółki akcyjnej lub nastąpiło odesłanie do nich przez odpowiednie ich stosowanie.

Uproszczona wersja spółki akcyjnej pozwoli przedsiębiorcom uzyskiwać w łatwiejszy sposób finansowanie dla swoich przedsiębiorstw. Rozwiązanie te będzie jedną z lepszych form dla prowadzenia start-upów. Zapewni to względną niezależność założycieli spółki, szybkość i prostotę rejestracji, zapewni kapitał na prowadzenie biznesu od akcjonariuszy, a z drugiej strony ci ostatni będą mieli wpływ i kontrole nad działalnością spółki z powodu na względną transparentność działania spółek akcyjnych.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *