Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową a odpowiedzialność wspólników

16 lutego 2016

W ostatnim czasie spotkałam się z problemem ustalenia jaki jest okres odpowiedzialności wspólników spółki osobowej przekształconej w spółkę kapitałową w przypadku dokonywania zmian w umowach, z których wynikają dane zobowiązania.
Na temat ten wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 marca 2010 r (III CSK 170/09) wydanym w sprawie, w której nastąpiło przekształcenie spółki osobowej w kapitałową.
W rozpoznawanej sprawie powód domagał się wydania nakazu zapłaty na podstawie dwóch weksli in blanco wystawionych przez wspólników spółki cywilnej na zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez powoda spółce cywilnej pozwanych.
Spółka ta została wcześniej przekształcona w spółkę jawną, a następnie w spółkę z o.o. i w związku z każdym z tych przekształceń zawierany był aneks do umowy kredytowej stwierdzający przejęcie przez nowo powstałą spółkę zobowiązań wynikających z tej umowy. Powód w tej sprawie próbował dowodzić, iż pozwani wystawiając ww. weksle byli ich poręczycielami i że jest to ich zobowiązanie osobiste, w związku z czym nie ma zastosowania art. 574 k.s.h.
Jednak zdaniem Sądu Najwyższego pozwani jako osoby fizyczne, mogli być wystawcami weksli in blanco o charakterze gwarancyjnym, wystawionymi w celu zabezpieczenia wierzytelności powoda w stosunku do kredytobiorcy – spółki cywilnej, której wspólnikami byli, podpisy na przedmiotowych wekslach złożyli jednak jako osoby działające jako wspólnicy spółki cywilnej, a nie poręczyciele jej zobowiązań. W związku z powyższym Sąd Najwyższy uznał, że w wyniku przekształceń podmiotowych (spółki cywilnej w spółkę jawną, a następnie tej spółki w spółkę z o.o.), stanowiło odpowiednio zobowiązanie tych spółek i zastosowanie znajduje w tej sytuacji art. 574 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako KSH), ustanawiający zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu.
Sąd Najwyższy słusznie zauważył, iż fakt zawarcia aneksów do umowy kredytowej stwierdzającej przejście zobowiązań z niej wynikających nie świadczy o umownym przejęciu długu i w przedmiotowym przypadku zastosowanie znajdzie art. 574 k.s.h.
W tej sytuacji Sąd Najwyższy wskazał, iż art. 574 k.s.h. statuuje zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu. Odpowiedzialność wspólników na tej podstawie prawnej jest odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, ustaje bowiem po upływie 3 lat od dnia przekształcenia. Wymieniony termin jest terminem zawitym, którego skutek, w postaci ustania odpowiedzialności wspólnika, sąd uwzględnia z urzędu. Jak widać przekształcenie spółki osobowej w kapitałową wciąż nastręcza wielu kłopotów interpretacyjnych, z którymi zmierzyć musi się nie tylko praktyka ale i coraz bogatsze orzecznictwo.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *