Wyciśniecie akcjonariuszy mniejszościowych – SQUEEZE OUT

25 września 2017

Nie może budzić wątpliwości, że to właśnie akcjonariusze większościowi ponoszą największe ryzyko gospodarcze, ponieważ to ich zaangażowanie kapitałowe w spółce jest kluczowe.
Z uwagi na powyższe Kodeks spółek handlowych (art. 418 KSH) przewiduje rozwiązanie dzięki któremu akcjonariusze większościowi mogą wyeliminować ze struktur spółki akcjonariuszy mniejszościowych, którzy w jakikolwiek sposób swoim działaniem narażają spółkę na straty, działają w sposób nielojalny, bądź uciążliwy.

A zatem celem omawianej instytucji, określanej jako squeeze out (inaczej „wyciśnięcia”, „wypchnięcia”) jest ochrona interesu akcjonariuszy większościowych. Warto zaznaczyć, że odmiennie niż ma to miejsce w przypadku spółki z o.o. takie, niejako pozbycie się akcjonariusza nie stawia warunku wskazania ważnego powodu. Inne są także zasady podejmowania decyzji w tej sprawie, przejęcie akcji "wypchniętego" akcjonariusza może być dokonane również przez osoby trzecie. Ponadto sąd nie bierze udziału w tych czynnościach.

Przywilej wystąpienia o pozbycie się ze spółki akcjonariuszy mniejszościowych przysługuje akcjonariuszom większościowym, w sytuacji łącznego spełnienia następujących przesłanek:

  • wystąpienie o pozbycie się akcjonariuszy mniejszościowych podejmuje nie więcej niż 5 akcjonariuszy, z których każdy musi posiadać akcje reprezentujące nie mniej niż 5% kapitału zakładowego spółki i których akcje łącznie reprezentują co najmniej 95% kapitału zakładowego spółki,
  • akcjonariusze, których akcje mają zostać przymusowo wykupione, posiadają nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółki, warto jednak zaznaczyć, że przymusowym wykupem nie muszą być objęci wszyscy drobni akcjonariusze.

Przymusowy wykup musi być poprzedzony uchwałą walnego zgromadzenia w tym przedmiocie, podejmowaną w głosowaniu jawnym i imiennym, kwalifikowaną większością 95% głosów. Uchwała powinna określać: akcje podlegające wykupowi (z numeru i serii), akcjonariuszy większościowych, którzy zobowiązują się wykupić te akcje, a także sposób podziału wykupowanych akcji miedzy akcjonariuszy większościowych. Uchwała nie wymaga uzasadnienia, ani jak już było to zasygnalizowane powyżej, wskazywania w jej treści powodów, które legły u podstaw jej podjęcia. Do skuteczności uchwały nie jest także konieczne jej zarejestrowanie w KRS, natomiast niezbędne jest ogłoszenie uchwały w MSiG.

Następnie walne zgromadzenie wybiera biegłego do spraw wyceny akcji, który ma określić cenę wykupu akcji spółki (biegły może być także wyznaczony przez sąd rejestrowy). Cena wykupu akcji winna odpowiadać cenie rynkowej, a nie cenie nominalnej. W toku postępowania sąd może wyznaczyć nowego biegłego do ustalenia ceny wykupu akcji, jest również władny zmienić cenę wykupu ustaloną przez biegłego. Postanowienie sądu rejestrowego w tym zakresie jest niezaskarżalne.

Kolejne kroki procedury wykupu akcji mają następujący przebieg:

  • uiszczenie całej sumy wykupu akcji przez akcjonariuszy większościowych zgodnie z planem wykupu, określonym w uchwale walnego zgromadzenia,
  • wykupienie od akcjonariuszy mniejszościowych przez zarząd spółki na rachunek akcjonariuszy większościowych akcji przymusowo wykupywanych,
  • dokonanie wykupu akcji należących do drobnych akcjonariuszy, nieobjętych uchwałą o przymusowym wykupie akcji, jeżeli przedstawili oni swe akcje do wykupu,
  • wydanie dokumentów akcji przez spółkę ich nabywcom (akcjonariuszom większościowym) albo wydanie im nowych dokumentów o tych samych numerach w miejsce unieważnionych.

Akcjonariusze wykupujący odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu. Obowiązek wpłacenia należności równej cenie wszystkich nabywanych akcji (cenie wykupu) na rachunek bankowy spółki musi zostać zrealizowany w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. W przeciwnym wypadku przymusowy wykup akcji nie dojdzie do skutku.

Z kolei akcjonariusze mniejszościowi, których akcje są wykupowane mają obowiązek złożenia spółce dokumentów akcji lub dowodów ich złożenia do rozporządzenia spółki (np. świadectw depozytowych) w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przymusowym wykupie akcji. Niezłożenie dokumentu akcji w zakreślonym terminie powoduje obowiązek zarządu do unieważnienia jej w trybie art. 358 KSH. W takim wypadku akcjonariuszowi wykupującemu, po uiszczeniu ceny wykupu za akcje, zostanie wydany nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

Share on Facebook0Pin on Pinterest0Share on Google+0Tweet about this on Twitter0Share on LinkedIn0

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>