To pytanie budziło do niedawna szereg kontrowersji i wątpliwości oraz doczekało się bardzo wielu odmiennych odpowiedzi w różnych orzeczeniach sądów – co tylko wzmogło wątpliwości naszych Klientów.
Ostatecznie sprawą zajął się Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie 7 sędziów dnia 31 marca 2016 r. III CZP 89/15. W uchwale tej rozstrzygnięte zostało, niejasne dotąd zagadnienie, czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?
Rozpatrywany problem jest niezwykle złożony i w orzecznictwie funkcjonowały dotychczas trzy poglądy na ten temat, a mianowicie, że:
- oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone członkowi zarządu lub prokurentowi zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h.
- oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej zgodnie art. 379 § 1 k.s.h.
- oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.
Nie może budzić wątpliwości, iż interes osoby rezygnującej z funkcji członka zarządu przejawia się przede wszystkim w umożliwieniu jej skutecznego, gwarantowanego przez prawo, bez żadnych ograniczeń zakończenia mocą swej woli pełnienia funkcji, a interes spółki – w stwierdzeniu dojścia do skutku tego oświadczenia ze względu na jego doniosłe dla niej konsekwencje.
W konsekwencji przeprowadzonej na szeroką skalę analizy prawnej, Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że co do zasady, oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce. Wyjątek stanowią, opisane wyżej sytuacje przewidziane w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.
Wyjaśnienia wymaga, że w zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu, spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 k.s.h., także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta.
Zarówno w interesie składającego rezygnację, jak i w interesie spółki leży przekazanie oświadczenia o rezygnacji w sposób umożliwiający nadanie mu biegu w celu podjęcia działań, które wymusza rezygnacja. Oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie – z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.
